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民国二十八年十一月下旬的一天，柳州至宾阳的公路上，四辆吉普车在两卡车卫兵的护卫下，飞快地奔驰着。桂林行营主任白崇禧身披黄呢军大衣，坐在第三辆吉普车上，右手托着下颏，正在闭目沉思……
去年上半年，他在徐州协助李宗仁指挥，取得了震惊中外的台儿庄大捷。可是不久，敌人集中大军围攻徐州。第五战区立足不住，李、白率大军向西突围。不久，武汉会战爆发，白崇禧代替生病住院治疗的李宗仁，出任第五战区代司令长官，指挥第五战区部队保卫武汉。经过浴血奋战，予敌重大杀伤后，基本达到预期战略目的，国民政府宣布放弃武汉，国府迁往山城重庆陪都。这一年的十二月十八日，汪精卫由重庆跑到昆明，两天后，他突然飞到河内投向日本人，终于当奴才去了。国民党抗战的立场受到了严酷的考验。蒋委员长为了健全重庆外围的军事守备，使陪都重庆得以稳定，决定成立天水和桂林两个行营。天水行营以程潜为主任，指挥第一（豫、陕），第二（晋、冀），第五（陕、鄂、皖）等三个战区，即长江以北各省之军事；桂林行营以白崇禧为主任，指挥第三（苏、浙、赣），第四（粤、桂），第九（湘、鄂、赣）等三个战区，即长江以南各省之军事。由于武汉和广州相继落入敌手，粤汉、平汉两条大动脉被截断，沿海所有港口，尽入敌手，中国对外的国际联络被封死，形势非常严重。所幸广西与越南毗邻，桂越公路通畅，湘桂铁路亦通畅，中国仍可通过越南海防向外取得盟国和海外华侨的接济。由于广西有对外的国际交通联络线，又是重庆陪都的屏藩，因此无论政治、军事和经济上的地位都十分重要。蒋委员长命令白崇禧坐镇桂林，指挥长江以南三个战区的军事，等于把半个中国都交给白崇禧了。白崇禧当然明白，他之所以能从蒋介石手上获得如此大的权力，主要是靠广西的地利和在台儿庄打了那次胜仗。台儿庄战役后，李宗仁虽然仍任第五战区司令长官，但是，战区的辖区已经扩大，从苏北、皖南、皖中、皖北到豫北、豫东一带直到陕、鄂，一共指挥二十三个军，已经带甲百万了。他的长官部驻在湖北襄樊附近的老河口。
1939年11月13日，日军10余万人在钦州龙门港企沙登陆，入侵广西，企图切断中国西南国际交通线
却说白崇禧被蒋委员长委为桂林行营主任后，怕回到广西引起猜忌，遂向蒋商调侍从室第一处主任林蔚为桂林行营参谋长。林乃是蒋委员长的亲信，蒋自然同意。于是，白崇禧偕林蔚同飞桂林，组织行营。
李、白在两年前应蒋介石电召，飞赴南京与蒋合作抗战，离桂前夕，他们曾经过一番密谋。他们根据北伐时与蒋介石合作的教训，估计蒋桂合作很难持久，必须联合进步力量来支持广西局面，只要各党派都有人来广西，团结支持抗战，蒋介石对广西就会有所顾忌，不容易插手控制，那么广西地盘就丢不了。因此，他们便成立了以李宗仁为会长，白崇禧、黄旭初为副会长，李任仁为常务理事的广西建设研究会。以研究会为基础，大量延揽各方进步人士，借此与各党派建立联系，以壮大桂系的政治声势。
蒋介石对此，当然看得明白，他除了公开警告白崇禧：“凡是反党反中央的人，希望你不要用他们”之外，为了控制广西，他下令新成立的机械化部队第五军进驻广西全州。这支部队是蒋嫡系中最精锐的一支部队。军长杜聿明是蒋介石的黄埔学生，该军辖戴安澜的第二〇〇师、郑洞国的荣誉第一师、邱清泉的新编第二十二师。另加两个补充团，两个战车团，一个装甲车搜索团和重炮团、汽车团、工兵团、辎重团。第五军在军事委员会校阅全国各军的教练训练中，名列第一。蒋介石把这样一支装备精良，实力雄厚的机械化部队摆在离桂林北面仅一百余公里的地方，白崇禧简直坐卧不安，真像时刻被人用黑洞洞的枪口顶在背上一般。因为自从民国十四年广西在李、黄、白统一之后，这是蒋介石嫡系军队第一次进驻广西。尽管在朱毛红军长征时，蒋介石的追击部队想进入广西，但都被李、白巧妙地挡住了。想不到抗战中，蒋介石居然将嫡系部队开进了广西。对此，李宗仁和白崇禧当然不好公开反对。因为广州、武汉失守后，广西的地理位置变得相当重要了，而桂系部队的主力正由李品仙和廖磊率领驻在安徽一带，留在广西看家的只有由夏威率领的一个四十六军，后来，韦云淞的第三十一军因在抗战中损失很大，奉命由前方调回广西整补，这样才成立第十六集团军，夏威任总司令。这两个军的实力都很有限，为了看守广西这条唯一的国际交通线和守卫重庆外围，蒋委员长当然有充足的理由把他的嫡系精锐部队开进桂系的禁脔之地。李、白既反对日本军队打进广西，也反对蒋介石的军队进驻广西。目下，日本军队还不可能打到广西，但是蒋委员长的军队却开了进来。对此，李、白有两个特别忧虑的问题：一怕蒋介石向日本投降，牺牲李、白的利益；二怕蒋介石的军队驻在广西不走，抗战胜利后，来个顺手牵羊，把广西地盘拿走。
为此，白崇禧特地叮嘱李任仁，要尽可能快、尽可能多地延揽各方进步人士，充实广西建设研究会。他忧心忡忡地说道：“蒋介石原以为日本人不会进攻武汉，因为日本人要讲和，事实证明，蒋介石错了。现在日本人虽然打下了武汉，但蒋求和之心不死，如果他要和，就要牺牲我们，所以必须提防。我们广西人是不会投降的，不管局势如何险恶，我们也不投降。因此，就要多与反蒋和反对谈和的人紧密联系，壮大我们的声势。广西建设研究会是个便于同进步人士往来的适当机构，我们应当积极发挥它的作用。”李任仁是白崇禧的老师，又素来倾向进步，现在得到白崇禧的支持，他更放开手来干。在不长的时间内，广西建设研究会便集中和团结了全国很多有名的专家、学者，同时也吸引了大批的文化人士。各党派人士办的报刊、书店纷纷在桂林开设、出版。此外，各种剧团也陆续到桂。桂林由原来的十万人口，猛增至六十多万，文化活动，五光十色，多姿多彩。在革命文化的推动下，抗日救亡的熊熊烈火在广大人民的心中燃烧起来，使山水甲天下的桂林变成了人文荟萃的文化城。无论白崇禧出于何种动机，盛极一时的桂林抗战文化城在中华民族的历史上，将永远留下光辉灿烂的一页，人们自然也不会忘记白崇禧在这方面的独特贡献！
可是，蒋委员长却感到惶恐不安了。他亲自打电话给白崇禧：“健生呐，你怎么用了那么多共产党人，这是很危险的！”白崇禧不慌不忙地答道：“委座，现在是团结抗战，国共合作，一致对敌啊，不管是什么人，只要他抗战，我们就要团结他。我看这不会有危险的。”蒋介石心里不悦，又对白崇禧训诫了一番，但白崇禧仍是我行我素，桂林的抗战文化活动方兴未艾。白崇禧不但对进步文化人士开放绿灯，而且还与共产党友好合作，他命令桂林警备司令王泽民暗中保护八路军桂林办事处的工作，又请周恩来和叶剑英到桂林做抗战形势的报告。在此期间，桂林团结进步、一致抗日的气氛十分浓厚，对西南各省有很大的影响，相比之下，连战时首都重庆也相形见绌了。蒋介石对此更不放心，但又一时拿不出制裁白崇禧的办法来。
正在这时，南海一声警报传来，敌人于十一月十六日凌晨在钦州湾的龙门港登陆，冲破国军在小董的防线，分向南宁和龙州进击。这时，白崇禧恰巧正在重庆出席国民党五届六中全会。他得到敌人在钦州湾登陆的警报，真是又惊又喜，惊的是日寇竟敢从海上登陆进攻广西，喜的是他又可以打一次台儿庄那样的胜仗，震惊中外。因为在台儿庄大捷中，李宗仁毕竟是唱主角，白崇禧是配角，这次桂南会战，白崇禧是主角，正可大显身手。他喜的还有一个不可告人的勾当，便是正可借日寇之手，消灭第五军这支机械化部队，拔出蒋介石打在广西的这颗大钉子，以除后患。他拿着桂林行营副参谋长俞星槎的急电，到曾家岩德安里一百零一号去见蒋介石。
“委座，昨日凌晨三时，敌人南支舰队司令官高须四郎中将指挥第五师团和台湾旅团，借海空军的掩护，在我企沙龙门港强行登陆后，击溃国军守备部队，目下正向邕、龙急进，敌人此举显然是为切断我国际交通线，形势严重，我准备马上飞返桂林指挥作战，请委座训示。”
“嗯，这个，我也得到了同样的报告。”蒋介石不满地质问道，“第十六集团军夏总司令煦苍守土有责，在倭寇登陆的时候，难道他事前一点也不知道吗？为何只派一个毫无战斗力的黄固新编十九师在小董？”
白崇禧暗自一惊，心想委员长对广西的事知道得多么清楚。他怕蒋介石再追问下去，便说道：
“报告委座，钦州湾一带，系夏威集团防守，总部驻贵县南山寺，韦云淞之三十一军军部驻桂平，所辖一三一师、一八八师驻玉林五属一带，何宣之四十六军军部驻南宁，黄固之新十九师驻钦县防城，向钦州湾方面警戒。冯璜之一七五师驻合浦灵山、北海，向北海方面警戒。黎行恕之一七〇师驻南宁及邕宁蒲庙，作第十六集团军总预备队。夏集团对广东南路沿海之防守，实际就是保卫广西的南大门，也即是拱卫越桂之国际交通线。”
白崇禧力图让蒋介石知道，无论是他或夏威对敌人登陆的钦州湾并非疏于防范。最后，为了给夏威也即是给他本人开脱责任，白崇禧又说道：
“敌人登陆的前几天，恰值夏煦苍之母逝世，他请假回家料理丧事未归。十一月十五日，夏母李太夫人出殡，行营参谋长林蔚亦到容县吊丧，敌人在当夜后半夜即发起登陆，使我军指挥上措手不及，给敌以乘。”
白崇禧这话简直说得天衣无缝，因为蒋介石对自己的母亲最为孝敬，当蒋母去世时，蒋介石正在雪窦寺为其守灵，孙中山恰在此时需要蒋介石来上海磋商收复广东的军事问题，为此，孙中山特派张静江到溪口代蒋守灵。现在，敌寇在夏威集团军的防区登陆，夏威因料理母亲丧事不在总部，这自然算不得失职之罪了，况且，连蒋的亲信林蔚也在出事的那天去吊丧了呢。果然，蒋介石不再追问了，他只是说道：
“敌人此举，一可能是截断我国际交通线，二可能有进窥滇、黔直接威胁重庆之意图。这个，事态是严重的。你有把握将敌人打退吗？”
“报告委座，我绝对有把握将入侵广西之敌歼灭，再打一个台儿庄那样的胜仗。”白崇禧精神抖擞地说道，“广西民风强悍，最恨外来的侵略者，且自民国二十年以来经过严密的组织，民团实力雄厚，召之能来，来之能战，只要委座把第五军拨归我指挥，便能稳操胜算。”
1939年底，我精锐大军奔赴昆仑关
蒋介石听了，心里很是不舒服，特别是白崇禧说的“广西民风强悍，最恨外来侵略者”和“广西民团”这几句话，因为这些，全是李、白曾经用来对付他的。更使蒋介石不放心的是，白崇禧提出要使用第五军这支部队，他生怕白把第五军调上去和敌寇死打硬拼，借刀杀人，牺牲他的嫡系部队。日寇入侵广西，蒋介石本来想让广西自生自灭，假日寇之手摧毁桂系老巢，但为了维持这条国际交通线，又为避免广西沦陷而危及重庆，动摇大后方，他不得不忍痛为此付出一笔本钱。因此白崇禧向他索要第五军，他虽然心里一百个不愿意，但却无法拒绝。因为这支劲旅自成立一年多来，便一直驻扎在广西全州，除了为蒋看守越桂交通线和屏藩重庆外围之外，还有监视桂系的作用。不久前，第五军曾在广西兴安界首一带举行了规模浩大历时一月之久的诸兵种联合攻防追演习，成绩卓著。现在，敌人打进了广西，让第五军按兵不动，恐怕官兵们也是想不通的。再者，蒋介石对于李、白过去搞的“三自三寓”政策，大办民团、全省皆兵的厉害是领教过的。他想，凭这点，对日寇作战可以先声夺人。而广西又是桂系老巢，军心民心都可利用，是具备战胜条件的，白崇禧说要打一个台儿庄那样的胜仗，也并非没有可能。如果不准白崇禧使用第五军对日作战，白使用桂军和民团打败了
登陆的日寇，则无论中外舆论对蒋介石都是极为不利的。古语云：“养兵千日，用兵一时。”第五军既不打日本侵略者，那为何要驻在广西呢？白崇禧便可以广西民意和各方舆论向他施加压力，拒绝第五军继续留驻广西，为此他绞尽脑汁在广西插下的这一只脚，便站不住了。在蒋、桂多年的对峙中，对于中央军进驻广西，他一直是可望而不可即，如今好不容易才得了这个机会，真是机不可失，时不再来。
指挥攻夺昆仑关的第五军军长杜聿明
“好吧，我叫敬之给光亭（杜聿明字光亭）一个命令。”蒋介石狠了狠心，终于答应把第五军的指挥权临时交给白崇禧，少不得又谆谆告诫一番，“此次作战，关系到抗战之前途，你要好自为之，不失党国之厚望！”
十一月十九日，也就是日寇在钦州湾登陆后的第三天，白崇禧由重庆飞抵桂林。参谋总长兼军政部长何应钦已电令第五军军长杜聿明归桂林行营主任白崇禧指挥，参加桂南会战。白崇禧回桂林后，得知日寇在小董击溃新十九师后，沿邕钦公路长驱直入，已越过苏圩、吴圩之线，迫近邕江南岸，南宁告急。白崇禧当即急电驻桂平的韦云淞第三十一军，向苏圩、吴圩方向急进，阻止向南宁北进之敌，同时电令驻灵山一带的四十六军一七五师向邕钦路西进，阻止北上南宁之日军，又电饬第十六集团军总司令夏威速回贵县总部负责指挥，接着电令杜聿明，着第五军由全州兼程南下，保卫南宁。
白崇禧在桂林调兵遣将，忙了几天，得知南宁形势不妙，三十一军之苏祖馨师奉命增援南宁，但车辆缺乏，每日只能运兵约两营，时机迫切，无法应敌。二十一日，敌分两路急进，一路窜吴圩，一路窜蒲庙。据报，敌人先头部队距邕城仅三四十里，大有渡河攻城之势。一七〇师不能按计划抵吴圩御敌，乃命改由永谆渡河转往南宁作战。二十二日早，南宁电话、电报不通。白崇禧忖度南宁必将失守，心里甚为着急，因为一度曾作为广西省会的南宁，如果在日寇登陆后不到十天便沦陷，他无论是向最高当局还是广西民众，都无法交代过去。好在南宁东北有一座天险昆仑关，如果以有力部队控制昆仑关，日寇纵使占据南宁，也无法立足。因此他严令杜聿明督率第五军星夜兼程南下抢占天险昆仑关，他本人也亲率行营副参谋长俞星槎、高级参谋海竞强（白崇禧外甥）以及作战科长陆学藩等人，组织行营指挥所，乘汽车到迁江指挥作战。
指挥攻夺昆仑关的第五军副军长兼 荣誉师师长郑洞国
当白崇禧率随员抵达迁江扶济村时，天时已近黄昏，他令指挥所设在村内一家独立住户内。连水都来不及喝一口，他即令第五军军长杜聿明和副军长郑洞国来见。
“报告主任，职军主力已全部开抵邹圩和石陵圩一带待命。”杜军长报告道，“第二〇〇师之先遣步兵第六〇〇团，于二十三日经汽车紧急输送至南宁附近的二塘，不意敌已渡过南宁附近邕江下游地段，正向南宁包围攻击。该团即在头塘和二塘间与敌激战，予敌重创，但该团亦受重大损失，团长邵一之、团副吴其升皆阵亡，副团长文模负伤。南宁已失陷，敌人已占领昆仑关。”
副军长郑洞国报告道：“据六〇〇团在战场上获得的敌方文件表明，与该团激战的敌寇乃是第五师团之第十二旅团，第二十一和四十二联队。”
白崇禧心里一沉，来的又是在台儿庄交过手的那个坂垣师团。但在台儿庄大战前，由于庞炳勋和张自忠死守临沂，使坂垣师团不能及时南下台儿庄策应矶谷师团作战，才使李宗仁和白崇禧赢得时间，调孙连仲集团军守台儿庄，调汤恩伯军团从侧背进击，打了个胜仗。如今，这个第五师团的原师团长坂垣征四郎因侵华作战有功，已经升迁入阁当了日本内阁的陆相，据说接任师团长的乃是今村中将。今村比坂垣幸运的是，他在龙门港一登陆，皆未遇到有力的抵抗，不到十天便攻占了广西名城南宁，接着又占领了号称天险的昆仑关，日军已在南宁站稳了脚，处于有利地位。白崇禧则不得不咬紧牙关，冒着敌军的猛烈炮火在不利的地形下攻关了。
昆仑关周边地形图
“杜军长、郑副军长，昆仑关从古到今都是军事上的必争之地。历史告诉我们，要攻夺南宁，首先必取昆仑关。‘狄青三鼓下昆仑’的典故，想二位早已知道了。”白崇禧告诉杜、郑二位，准备攻关恶战。
杜聿明与郑洞国都是熟读兵书，注重研究战例的优秀将领，他们当然都知道北宋年间广源州壮族首领侬智高举兵反宋。宋朝名将狄青奉命征讨侬智高，“……青戒诸将，毋妄与战斗。已而申令军中休十日，觇者还，以为军未即进，青明乃振军骑，一昼夜绝昆仑关，出归仁辅为阵。”狄青用计攻下昆仑关后，侬智高无险可守，只得“烧城遁去”。白崇禧的话，自然使杜、郑二人受到鼓舞。杜聿明当即说道：
“主任放心，职军将士养息日久，正欲攻坚交锋啖肉饮血，以解战饥！”
蒋介石与白崇禧之间，虽然对这次桂南会战各有打算，但是杜聿明和郑洞国都有杀敌报国之心，因此毫未计较流血牺牲。白崇禧听了心中大喜，当即与杜、郑二将研究攻打昆仑关的作战计划。白崇禧指着地图，对杜聿明和郑洞国说道：
“鉴于昆仑关的险要地势和敌人火力强，有飞机助战的优势，我军攻夺昆仑关应采取战略上迂回，战术上包围，形成‘关门打虎’的作战方针。”
杜、郑二将连连点头称是，这不仅是军人以服从为天职的特点，也不仅是对在台儿庄直接指挥击败日寇“钢军”矶谷、坂垣两师团的白崇禧的景仰，而是他们觉得这一仗确实应该这样打，他们与白崇禧的看法是一致的。白崇禧见杜、郑二将对他的意见十分赞同，便接着说道：
“这次会战，我们以克复南宁为目的，先攻下昆仑关，进击南宁，以昆仑关为主攻，高峰坳为助攻，以有力部队突击九塘敌之侧背，对邕江南岸敌之后方联络线，尽力截断之。”
白崇禧看了看杜聿明和郑洞国，见他们仍然点头赞同，便区分作战任务：
“以蔡廷锴的第二十六集团军，指挥第六十四军在敌后邕钦公路游击，负责破坏公路、桥梁，阻击敌增援部队及后方输送粮、弹等补给的任务；以夏威的第十六集团军的第三十一军、四十六军与叶... -->>
民国二十八年十一月下旬的一天，柳州至宾阳的公路上，四辆吉普车在两卡车卫兵的护卫下，飞快地奔驰着。桂林行营主任白崇禧身披黄呢军大衣，坐在第三辆吉普车上，右手托着下颏，正在闭目沉思……
去年上半年，他在徐州协助李宗仁指挥，取得了震惊中外的台儿庄大捷。可是不久，敌人集中大军围攻徐州。第五战区立足不住，李、白率大军向西突围。不久，武汉会战爆发，白崇禧代替生病住院治疗的李宗仁，出任第五战区代司令长官，指挥第五战区部队保卫武汉。经过浴血奋战，予敌重大杀伤后，基本达到预期战略目的，国民政府宣布放弃武汉，国府迁往山城重庆陪都。这一年的十二月十八日，汪精卫由重庆跑到昆明，两天后，他突然飞到河内投向日本人，终于当奴才去了。国民党抗战的立场受到了严酷的考验。蒋委员长为了健全重庆外围的军事守备，使陪都重庆得以稳定，决定成立天水和桂林两个行营。天水行营以程潜为主任，指挥第一（豫、陕），第二（晋、冀），第五（陕、鄂、皖）等三个战区，即长江以北各省之军事；桂林行营以白崇禧为主任，指挥第三（苏、浙、赣），第四（粤、桂），第九（湘、鄂、赣）等三个战区，即长江以南各省之军事。由于武汉和广州相继落入敌手，粤汉、平汉两条大动脉被截断，沿海所有港口，尽入敌手，中国对外的国际联络被封死，形势非常严重。所幸广西与越南毗邻，桂越公路通畅，湘桂铁路亦通畅，中国仍可通过越南海防向外取得盟国和海外华侨的接济。由于广西有对外的国际交通联络线，又是重庆陪都的屏藩，因此无论政治、军事和经济上的地位都十分重要。蒋委员长命令白崇禧坐镇桂林，指挥长江以南三个战区的军事，等于把半个中国都交给白崇禧了。白崇禧当然明白，他之所以能从蒋介石手上获得如此大的权力，主要是靠广西的地利和在台儿庄打了那次胜仗。台儿庄战役后，李宗仁虽然仍任第五战区司令长官，但是，战区的辖区已经扩大，从苏北、皖南、皖中、皖北到豫北、豫东一带直到陕、鄂，一共指挥二十三个军，已经带甲百万了。他的长官部驻在湖北襄樊附近的老河口。
1939年11月13日，日军10余万人在钦州龙门港企沙登陆，入侵广西，企图切断中国西南国际交通线
却说白崇禧被蒋委员长委为桂林行营主任后，怕回到广西引起猜忌，遂向蒋商调侍从室第一处主任林蔚为桂林行营参谋长。林乃是蒋委员长的亲信，蒋自然同意。于是，白崇禧偕林蔚同飞桂林，组织行营。
李、白在两年前应蒋介石电召，飞赴南京与蒋合作抗战，离桂前夕，他们曾经过一番密谋。他们根据北伐时与蒋介石合作的教训，估计蒋桂合作很难持久，必须联合进步力量来支持广西局面，只要各党派都有人来广西，团结支持抗战，蒋介石对广西就会有所顾忌，不容易插手控制，那么广西地盘就丢不了。因此，他们便成立了以李宗仁为会长，白崇禧、黄旭初为副会长，李任仁为常务理事的广西建设研究会。以研究会为基础，大量延揽各方进步人士，借此与各党派建立联系，以壮大桂系的政治声势。
蒋介石对此，当然看得明白，他除了公开警告白崇禧：“凡是反党反中央的人，希望你不要用他们”之外，为了控制广西，他下令新成立的机械化部队第五军进驻广西全州。这支部队是蒋嫡系中最精锐的一支部队。军长杜聿明是蒋介石的黄埔学生，该军辖戴安澜的第二〇〇师、郑洞国的荣誉第一师、邱清泉的新编第二十二师。另加两个补充团，两个战车团，一个装甲车搜索团和重炮团、汽车团、工兵团、辎重团。第五军在军事委员会校阅全国各军的教练训练中，名列第一。蒋介石把这样一支装备精良，实力雄厚的机械化部队摆在离桂林北面仅一百余公里的地方，白崇禧简直坐卧不安，真像时刻被人用黑洞洞的枪口顶在背上一般。因为自从民国十四年广西在李、黄、白统一之后，这是蒋介石嫡系军队第一次进驻广西。尽管在朱毛红军长征时，蒋介石的追击部队想进入广西，但都被李、白巧妙地挡住了。想不到抗战中，蒋介石居然将嫡系部队开进了广西。对此，李宗仁和白崇禧当然不好公开反对。因为广州、武汉失守后，广西的地理位置变得相当重要了，而桂系部队的主力正由李品仙和廖磊率领驻在安徽一带，留在广西看家的只有由夏威率领的一个四十六军，后来，韦云淞的第三十一军因在抗战中损失很大，奉命由前方调回广西整补，这样才成立第十六集团军，夏威任总司令。这两个军的实力都很有限，为了看守广西这条唯一的国际交通线和守卫重庆外围，蒋委员长当然有充足的理由把他的嫡系精锐部队开进桂系的禁脔之地。李、白既反对日本军队打进广西，也反对蒋介石的军队进驻广西。目下，日本军队还不可能打到广西，但是蒋委员长的军队却开了进来。对此，李、白有两个特别忧虑的问题：一怕蒋介石向日本投降，牺牲李、白的利益；二怕蒋介石的军队驻在广西不走，抗战胜利后，来个顺手牵羊，把广西地盘拿走。
为此，白崇禧特地叮嘱李任仁，要尽可能快、尽可能多地延揽各方进步人士，充实广西建设研究会。他忧心忡忡地说道：“蒋介石原以为日本人不会进攻武汉，因为日本人要讲和，事实证明，蒋介石错了。现在日本人虽然打下了武汉，但蒋求和之心不死，如果他要和，就要牺牲我们，所以必须提防。我们广西人是不会投降的，不管局势如何险恶，我们也不投降。因此，就要多与反蒋和反对谈和的人紧密联系，壮大我们的声势。广西建设研究会是个便于同进步人士往来的适当机构，我们应当积极发挥它的作用。”李任仁是白崇禧的老师，又素来倾向进步，现在得到白崇禧的支持，他更放开手来干。在不长的时间内，广西建设研究会便集中和团结了全国很多有名的专家、学者，同时也吸引了大批的文化人士。各党派人士办的报刊、书店纷纷在桂林开设、出版。此外，各种剧团也陆续到桂。桂林由原来的十万人口，猛增至六十多万，文化活动，五光十色，多姿多彩。在革命文化的推动下，抗日救亡的熊熊烈火在广大人民的心中燃烧起来，使山水甲天下的桂林变成了人文荟萃的文化城。无论白崇禧出于何种动机，盛极一时的桂林抗战文化城在中华民族的历史上，将永远留下光辉灿烂的一页，人们自然也不会忘记白崇禧在这方面的独特贡献！
可是，蒋委员长却感到惶恐不安了。他亲自打电话给白崇禧：“健生呐，你怎么用了那么多共产党人，这是很危险的！”白崇禧不慌不忙地答道：“委座，现在是团结抗战，国共合作，一致对敌啊，不管是什么人，只要他抗战，我们就要团结他。我看这不会有危险的。”蒋介石心里不悦，又对白崇禧训诫了一番，但白崇禧仍是我行我素，桂林的抗战文化活动方兴未艾。白崇禧不但对进步文化人士开放绿灯，而且还与共产党友好合作，他命令桂林警备司令王泽民暗中保护八路军桂林办事处的工作，又请周恩来和叶剑英到桂林做抗战形势的报告。在此期间，桂林团结进步、一致抗日的气氛十分浓厚，对西南各省有很大的影响，相比之下，连战时首都重庆也相形见绌了。蒋介石对此更不放心，但又一时拿不出制裁白崇禧的办法来。
正在这时，南海一声警报传来，敌人于十一月十六日凌晨在钦州湾的龙门港登陆，冲破国军在小董的防线，分向南宁和龙州进击。这时，白崇禧恰巧正在重庆出席国民党五届六中全会。他得到敌人在钦州湾登陆的警报，真是又惊又喜，惊的是日寇竟敢从海上登陆进攻广西，喜的是他又可以打一次台儿庄那样的胜仗，震惊中外。因为在台儿庄大捷中，李宗仁毕竟是唱主角，白崇禧是配角，这次桂南会战，白崇禧是主角，正可大显身手。他喜的还有一个不可告人的勾当，便是正可借日寇之手，消灭第五军这支机械化部队，拔出蒋介石打在广西的这颗大钉子，以除后患。他拿着桂林行营副参谋长俞星槎的急电，到曾家岩德安里一百零一号去见蒋介石。
“委座，昨日凌晨三时，敌人南支舰队司令官高须四郎中将指挥第五师团和台湾旅团，借海空军的掩护，在我企沙龙门港强行登陆后，击溃国军守备部队，目下正向邕、龙急进，敌人此举显然是为切断我国际交通线，形势严重，我准备马上飞返桂林指挥作战，请委座训示。”
“嗯，这个，我也得到了同样的报告。”蒋介石不满地质问道，“第十六集团军夏总司令煦苍守土有责，在倭寇登陆的时候，难道他事前一点也不知道吗？为何只派一个毫无战斗力的黄固新编十九师在小董？”
白崇禧暗自一惊，心想委员长对广西的事知道得多么清楚。他怕蒋介石再追问下去，便说道：
“报告委座，钦州湾一带，系夏威集团防守，总部驻贵县南山寺，韦云淞之三十一军军部驻桂平，所辖一三一师、一八八师驻玉林五属一带，何宣之四十六军军部驻南宁，黄固之新十九师驻钦县防城，向钦州湾方面警戒。冯璜之一七五师驻合浦灵山、北海，向北海方面警戒。黎行恕之一七〇师驻南宁及邕宁蒲庙，作第十六集团军总预备队。夏集团对广东南路沿海之防守，实际就是保卫广西的南大门，也即是拱卫越桂之国际交通线。”
白崇禧力图让蒋介石知道，无论是他或夏威对敌人登陆的钦州湾并非疏于防范。最后，为了给夏威也即是给他本人开脱责任，白崇禧又说道：
“敌人登陆的前几天，恰值夏煦苍之母逝世，他请假回家料理丧事未归。十一月十五日，夏母李太夫人出殡，行营参谋长林蔚亦到容县吊丧，敌人在当夜后半夜即发起登陆，使我军指挥上措手不及，给敌以乘。”
白崇禧这话简直说得天衣无缝，因为蒋介石对自己的母亲最为孝敬，当蒋母去世时，蒋介石正在雪窦寺为其守灵，孙中山恰在此时需要蒋介石来上海磋商收复广东的军事问题，为此，孙中山特派张静江到溪口代蒋守灵。现在，敌寇在夏威集团军的防区登陆，夏威因料理母亲丧事不在总部，这自然算不得失职之罪了，况且，连蒋的亲信林蔚也在出事的那天去吊丧了呢。果然，蒋介石不再追问了，他只是说道：
“敌人此举，一可能是截断我国际交通线，二可能有进窥滇、黔直接威胁重庆之意图。这个，事态是严重的。你有把握将敌人打退吗？”
“报告委座，我绝对有把握将入侵广西之敌歼灭，再打一个台儿庄那样的胜仗。”白崇禧精神抖擞地说道，“广西民风强悍，最恨外来的侵略者，且自民国二十年以来经过严密的组织，民团实力雄厚，召之能来，来之能战，只要委座把第五军拨归我指挥，便能稳操胜算。”
1939年底，我精锐大军奔赴昆仑关
蒋介石听了，心里很是不舒服，特别是白崇禧说的“广西民风强悍，最恨外来侵略者”和“广西民团”这几句话，因为这些，全是李、白曾经用来对付他的。更使蒋介石不放心的是，白崇禧提出要使用第五军这支部队，他生怕白把第五军调上去和敌寇死打硬拼，借刀杀人，牺牲他的嫡系部队。日寇入侵广西，蒋介石本来想让广西自生自灭，假日寇之手摧毁桂系老巢，但为了维持这条国际交通线，又为避免广西沦陷而危及重庆，动摇大后方，他不得不忍痛为此付出一笔本钱。因此白崇禧向他索要第五军，他虽然心里一百个不愿意，但却无法拒绝。因为这支劲旅自成立一年多来，便一直驻扎在广西全州，除了为蒋看守越桂交通线和屏藩重庆外围之外，还有监视桂系的作用。不久前，第五军曾在广西兴安界首一带举行了规模浩大历时一月之久的诸兵种联合攻防追演习，成绩卓著。现在，敌人打进了广西，让第五军按兵不动，恐怕官兵们也是想不通的。再者，蒋介石对于李、白过去搞的“三自三寓”政策，大办民团、全省皆兵的厉害是领教过的。他想，凭这点，对日寇作战可以先声夺人。而广西又是桂系老巢，军心民心都可利用，是具备战胜条件的，白崇禧说要打一个台儿庄那样的胜仗，也并非没有可能。如果不准白崇禧使用第五军对日作战，白使用桂军和民团打败了
登陆的日寇，则无论中外舆论对蒋介石都是极为不利的。古语云：“养兵千日，用兵一时。”第五军既不打日本侵略者，那为何要驻在广西呢？白崇禧便可以广西民意和各方舆论向他施加压力，拒绝第五军继续留驻广西，为此他绞尽脑汁在广西插下的这一只脚，便站不住了。在蒋、桂多年的对峙中，对于中央军进驻广西，他一直是可望而不可即，如今好不容易才得了这个机会，真是机不可失，时不再来。
指挥攻夺昆仑关的第五军军长杜聿明
“好吧，我叫敬之给光亭（杜聿明字光亭）一个命令。”蒋介石狠了狠心，终于答应把第五军的指挥权临时交给白崇禧，少不得又谆谆告诫一番，“此次作战，关系到抗战之前途，你要好自为之，不失党国之厚望！”
十一月十九日，也就是日寇在钦州湾登陆后的第三天，白崇禧由重庆飞抵桂林。参谋总长兼军政部长何应钦已电令第五军军长杜聿明归桂林行营主任白崇禧指挥，参加桂南会战。白崇禧回桂林后，得知日寇在小董击溃新十九师后，沿邕钦公路长驱直入，已越过苏圩、吴圩之线，迫近邕江南岸，南宁告急。白崇禧当即急电驻桂平的韦云淞第三十一军，向苏圩、吴圩方向急进，阻止向南宁北进之敌，同时电令驻灵山一带的四十六军一七五师向邕钦路西进，阻止北上南宁之日军，又电饬第十六集团军总司令夏威速回贵县总部负责指挥，接着电令杜聿明，着第五军由全州兼程南下，保卫南宁。
白崇禧在桂林调兵遣将，忙了几天，得知南宁形势不妙，三十一军之苏祖馨师奉命增援南宁，但车辆缺乏，每日只能运兵约两营，时机迫切，无法应敌。二十一日，敌分两路急进，一路窜吴圩，一路窜蒲庙。据报，敌人先头部队距邕城仅三四十里，大有渡河攻城之势。一七〇师不能按计划抵吴圩御敌，乃命改由永谆渡河转往南宁作战。二十二日早，南宁电话、电报不通。白崇禧忖度南宁必将失守，心里甚为着急，因为一度曾作为广西省会的南宁，如果在日寇登陆后不到十天便沦陷，他无论是向最高当局还是广西民众，都无法交代过去。好在南宁东北有一座天险昆仑关，如果以有力部队控制昆仑关，日寇纵使占据南宁，也无法立足。因此他严令杜聿明督率第五军星夜兼程南下抢占天险昆仑关，他本人也亲率行营副参谋长俞星槎、高级参谋海竞强（白崇禧外甥）以及作战科长陆学藩等人，组织行营指挥所，乘汽车到迁江指挥作战。
指挥攻夺昆仑关的第五军副军长兼 荣誉师师长郑洞国
当白崇禧率随员抵达迁江扶济村时，天时已近黄昏，他令指挥所设在村内一家独立住户内。连水都来不及喝一口，他即令第五军军长杜聿明和副军长郑洞国来见。
“报告主任，职军主力已全部开抵邹圩和石陵圩一带待命。”杜军长报告道，“第二〇〇师之先遣步兵第六〇〇团，于二十三日经汽车紧急输送至南宁附近的二塘，不意敌已渡过南宁附近邕江下游地段，正向南宁包围攻击。该团即在头塘和二塘间与敌激战，予敌重创，但该团亦受重大损失，团长邵一之、团副吴其升皆阵亡，副团长文模负伤。南宁已失陷，敌人已占领昆仑关。”
副军长郑洞国报告道：“据六〇〇团在战场上获得的敌方文件表明，与该团激战的敌寇乃是第五师团之第十二旅团，第二十一和四十二联队。”
白崇禧心里一沉，来的又是在台儿庄交过手的那个坂垣师团。但在台儿庄大战前，由于庞炳勋和张自忠死守临沂，使坂垣师团不能及时南下台儿庄策应矶谷师团作战，才使李宗仁和白崇禧赢得时间，调孙连仲集团军守台儿庄，调汤恩伯军团从侧背进击，打了个胜仗。如今，这个第五师团的原师团长坂垣征四郎因侵华作战有功，已经升迁入阁当了日本内阁的陆相，据说接任师团长的乃是今村中将。今村比坂垣幸运的是，他在龙门港一登陆，皆未遇到有力的抵抗，不到十天便攻占了广西名城南宁，接着又占领了号称天险的昆仑关，日军已在南宁站稳了脚，处于有利地位。白崇禧则不得不咬紧牙关，冒着敌军的猛烈炮火在不利的地形下攻关了。
昆仑关周边地形图
“杜军长、郑副军长，昆仑关从古到今都是军事上的必争之地。历史告诉我们，要攻夺南宁，首先必取昆仑关。‘狄青三鼓下昆仑’的典故，想二位早已知道了。”白崇禧告诉杜、郑二位，准备攻关恶战。
杜聿明与郑洞国都是熟读兵书，注重研究战例的优秀将领，他们当然都知道北宋年间广源州壮族首领侬智高举兵反宋。宋朝名将狄青奉命征讨侬智高，“……青戒诸将，毋妄与战斗。已而申令军中休十日，觇者还，以为军未即进，青明乃振军骑，一昼夜绝昆仑关，出归仁辅为阵。”狄青用计攻下昆仑关后，侬智高无险可守，只得“烧城遁去”。白崇禧的话，自然使杜、郑二人受到鼓舞。杜聿明当即说道：
“主任放心，职军将士养息日久，正欲攻坚交锋啖肉饮血，以解战饥！”
蒋介石与白崇禧之间，虽然对这次桂南会战各有打算，但是杜聿明和郑洞国都有杀敌报国之心，因此毫未计较流血牺牲。白崇禧听了心中大喜，当即与杜、郑二将研究攻打昆仑关的作战计划。白崇禧指着地图，对杜聿明和郑洞国说道：
“鉴于昆仑关的险要地势和敌人火力强，有飞机助战的优势，我军攻夺昆仑关应采取战略上迂回，战术上包围，形成‘关门打虎’的作战方针。”
杜、郑二将连连点头称是，这不仅是军人以服从为天职的特点，也不仅是对在台儿庄直接指挥击败日寇“钢军”矶谷、坂垣两师团的白崇禧的景仰，而是他们觉得这一仗确实应该这样打，他们与白崇禧的看法是一致的。白崇禧见杜、郑二将对他的意见十分赞同，便接着说道：
“这次会战，我们以克复南宁为目的，先攻下昆仑关，进击南宁，以昆仑关为主攻，高峰坳为助攻，以有力部队突击九塘敌之侧背，对邕江南岸敌之后方联络线，尽力截断之。”
白崇禧看了看杜聿明和郑洞国，见他们仍然点头赞同，便区分作战任务：
“以蔡廷锴的第二十六集团军，指挥第六十四军在敌后邕钦公路游击，负责破坏公路、桥梁，阻击敌增援部队及后方输送粮、弹等补给的任务；以夏威的第十六集团军的第三十一军、四十六军与叶... -->>
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